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控股股东罢免董事 奥维通信二股东起诉反对

2019-09-06 08:12来源:上海证券报作者:夏子航 刘礼文

奥维通信今日披露了一则诉讼公告,因不满控股股东罢免公司“老臣”李继芳,前实控人之一、前董事长、现第二大股东杜方站了出来,起诉上市公司及现控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司(下称“瑞丽湾”),请求判令撤销罢免事宜。

据公告,杜方请求判令撤销被告于2019年8月5日作出的2019年第二次临时股东大会决议。据查,该大会通过了《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》。杜方认为,该次股东大会召集程序及决议内容违反法律及《公司章程》,恳请法院予以撤销。

回溯公告,今年3月,奥维通信现控股股东瑞丽湾实控人变更为单川、吴琼夫妇之后,自称“以控制奥维通信董事会为目的”,瑞丽湾于今年6月19日、6月30日分别向董事会和监事会提请了罢免董事李继芳的议案,却未获同意。8月5日,瑞丽湾方面又召集股东大会,打算联合中小股东将李继芳从董事名单上除名。从最终“表决通过”投票数来看,共计约1亿股的“同意票”中,绝大部分即来自瑞丽湾。

资料显示,李继芳自2005年7月起就职奥维通信市场部,现任副总裁、财务总监,与杜方经历了长期合作。今年1月,李继芳与吕琦、李晔等人共同被选为第五届董事会成员。

就遭罢免一事,李继芳此前通过公告表示,其不存在不能履行董事职务的相关情形,若被罢免,在新的董事就任前,其仍将继续履行董事的职责和义务,包括但不限于正常参加公司董事会会议。

今日公告显示,杜方于8月30日向法院申请行为保全,法院裁定:在本案判决生效前,奥维通信不得执行2019年8月5日作出的2019年第二次临时股东大会决议;在本案判决生效前,公司不得基于上述决议办理董事会成员的工商变更登记、备案。

本次诉讼案的原告杜方是何方神圣?

经查证,杜方于2008年进入奥维通信,与王崇梅、杜安顺共同实际控制奥维通信,并自2008年起任奥维通信董事长兼总裁。2017年9月,杜方等人以16.77亿元的交易价格将上市公司控制权转让给瑞丽湾,所转让的股份占公司总股本的27.95%。彼时,瑞丽湾的控股股东为云南景成集团,董勒成系云南景成集团实控人。

奥维通信今年半年报显示,瑞丽湾持股奥维通信27.95%,为控股股东;杜方持股19.02%,为公司第二大股东。

在2017年转让控制权时,杜方等人与瑞丽湾之间并没有特殊约定,公告显示,该权益变动后,瑞丽湾可将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

不过,值得一提的是,2018年4月,经修正后的奥维通信《公司章程》规定,董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

在瑞丽湾此前向董事会提出罢免李继芳时,除了李继芳本人投了“反对票”之外,四位董事均选择“弃权”。

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